导读：随着我国经济的发展，公司经济活动越来越活跃。然而在实践中，存在股东滥用股东权利损害公司或其他股东权利的情况，又或者滥用公司法人独立地位和股东有限责任严重损害债权人利益，使诸多执行案件陷入僵局，导致债权人的利益无法得到保护。本文从《公司法》等相关法律出发，结合实际案例，对可追究公司股东连带责任的十四种情形和可追加股东为被执行人的三种情形进行归纳及分析。

       股东需要承担连带责任的十四种情形

       1、股东的义务与公司法人人格否定

       《公司法》第二十条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

       分析：公司法人人格否认制度是为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权直接负责。

       2、出资不实

      《公司法》第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

       股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

       分析：按期足额缴纳出资的股东可以向未按约定缴纳出资的股东主张违约责任。

      《公司法》第三十条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

       分析：1、由交付该出资的股东补足差额；2、由公司设立时的其他股东承担连带责任。

       3、抽逃出资

      《公司法》第三十五条  公司成立后，股东不得抽逃出资。

       分析：因股东抽逃出资，导致公司履约能力不足，对此股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

       4、一人公司与股东财产混同

      《公司法》第六十三条  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

       分析：1、一人有限责任公司的股东须对个人财产和公司财产独立承担证明责任；2、如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任

       特别说明：夫妻设立的有限责任公司在形式上属于两人设立的有限责任公司，不宜直接认定为一人有限公司，从而适用《公司法》第63条关于一人有限责任公司股东与公司财产混同举证责任倒置的规定。债权人能够提出足以证明夫妻财产与公司财产混同的初步证据的，夫妻股东应当就公司财产独立性承担举证责任，不能证明的，依据《公司法》第20条规定应承担对公司债务承担连带责任。

       5、公司清算未依法履行通知和公告义务

      《<公司法>规定二》第11条：公司清算时，清算组未按照《公司法》第186条规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

       6、执行未经确认的清算方案

      《<公司法>规定二》第15条“执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

       7、股东未在法定期限内进行清算《<公司法>规定二》第18条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

       8、股东怠于履行义务，致无法进行清算

       《<公司法>规定二》第18条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

       9、公司解散后恶意处置公司财产

       《<公司法>规定二》第19条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

       10、提供虚假清算报告骗取公司注销

       《<公司法>规定二》第19条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

       11、股东在办理注销登记时承诺清偿债务

      《<公司法>规定二》第20条“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

       12、出资不到位

       《<公司法>规定二》第22条第2款规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

       13、股东在清算或注销过程中有其他过错

       《<公司法>规定二》第23条：“清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

       14、公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产的

       《执行规定（试行）》第81条：“被执行人被撤销、注销或歇业后，上级主管部门或开办单位无偿接受被执行人的财产，致使被执行人无遗留财产清偿债务或遗留财产不足清偿的，可以裁定由上级主管部门或开办单位在所接受的财产范围内承担责任。”

       律师解读：确认公司股东存在滥用权利的行为，应当对公司债务承担连带责任，还必须同时具备以下几个条件：第一，公司股东必须实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；第二，股东滥用权利的行为损害了债权人的利益，即股东的行为与公司债权人的损失之间存在因果关系。

可追加股东为被执行人三种情形

       公司未经清算即被注销 ,拒不提供财物账目,股东未完全履行出资义务。执行法院在审理被追加股东的执行异议时需要注意以下问题：

       1、对于公司未经清算即被注销追加股东的问题

       最高人民法院关于适用《<公司法》规定二》第20条规定“公司解散应当在依法清算完毕后申请办理注销登记。”若公司未经清算或未经依法清算即办理注销登记，该如何处理呢？

       从执行角度看，在执行过程中遇到这种情况，追加股东为被执行人，虽然有利于提高执行效率，但被追加人的权利有可能会被损害，有失公平。权衡两种价值权，应将被执行人的变更与追加严格限定于权利义务关系清晰，责任容易认定的情形。

       若公司股东在公司法人被注销时在工商登记材料中承诺对公司债务承担责任，是较为容易判断的事实，据此追加股东为被执行人毫无异议。但对于公司法人未经依法清算即被注销的，申请执行人要求追加的可不予许可，而应该引导申请执行人通过诉讼要求公司股东承担相应的赔偿责任。

       2、对于公司所负债务，公司无财产可供执行，又无财务账目或拒不提供财务账目的情况，需要追加股东的问题：

       《公司法》第二十条的规定表明了有限责任公司的法理基础在于股东财产与公司财产分离，股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，股东与公司的财产一旦混同，自然不能得到有限责任的保护。因此，对公司没有财务账目或者拒不提供公司财务账目，且不能提供相反证据证明不存在财产混同的情形，可以追加公司股东为被执行人，如该股东提出执行异议，裁定驳回异议。

       3、股东未完全履行出资义务即转让股权，导致公司无财产可供执行追加股东的问题：

       《<公司法>规定三》第19条规定“有限责任公司的股东未履行或者未完全履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持；公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”即原股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权的，对公司债务要承担相应清偿责任，且有证据证明新股东对原股东未履行或未全面履行出资义务知道或应当知道的，也可以追加新股东为被执行人。法院应对原股东或新股东对此提出执行异议予以驳回。

相关案例

       1、毛某某与河南天工建设集团有限公司执行异议案

       【案件索引】河南省南阳市中级人民法院（2011）宛龙执字第22-3号

       【关键词】股东抽逃出资

       【案情简介】2007年4月23日，钢结构公司由天工集团申请注册成立，注册资金800万元。2007年4月23日，天工集团作为法人股东向钢结构公司的注册资金开户银行的账号内缴存注册资金408万元，其他18名自然人股东，分别向该账号内缴存注册资金共计392万元。同日，经方圆会计所验资，全体股东在钢结构公司建行南阳分行账号内的货币出资金额合计800万元，占注册资本总额的100%。钢结构公司从2007年4月23日完成注册资金当天至5月17日，此间20天，钢结构公司在建行南阳分行的注册资金的账号内，仅于5月17日发生一笔转款业务即向天工集团转款800万元。2007年5月25日钢结构公司领取工商营业执照。

      【法院裁决】钢结构公司从2007年4月23日验资后至5月17日，在比较短的时间内，天工集团作为该公司的法人股东便将800万元注册资金从所开办的企业转走，事实清楚，证据确实，属于抽逃注册资金行为，具有追加其为被执行人的法定情形。一审法院追加天工集团为申请执行人毛海兰申请执行钢结构公司一案的被执行人，在其抽逃和无偿占有注册资金的范围内对申请执行人承担责任，符合法律规定，依法应予支持。

     【律师点评】公司的股东在公司成立后不得抽回其出资；公司股东在公司成立后抽逃出资的行为，实质上是一种侵犯公司财产的行为。涉嫌犯罪的，还应追究刑事责任。

       2、溧水房产经营公司因未依法缴纳股东出资被追加为被执行人执行异议案

       【案件索引】江苏省高级人民法院（2011）苏执复字第071号

       【关键词】出资不到位

       【案情简介】1993年8月5日，南京会计师事务所溧水分所出具溧会验（93） 213号《关于第三次验证力盛房产公司实收资本的报告》称：力盛房产公司是由溧水房产公司（甲方）和香港胜田实业有限公司（乙方）合资经营，注册资本100万美元，其中甲方以现金和房屋投入60万美元，占60％；乙方以现金投入40万美元，占40％，并称已收到甲方资本60万美元。在本案听证中，溧水房产公司不能就出资的具体方式等事实举证证明。力盛房产公司的工商登记资料和验资报告中亦无溧水房产公司银行存款入账凭证及房屋价值作价报告、房产权属转移手续等相关材料。

        1995年3月22日，溧水县对外经济贸易委员会作出宁（溧水）外经资改字[1995]第001号“关于同意修改章程的通知”主要内容为：同意力盛房产公司甲方合作伙伴由溧水房产公司变更为溧水开发总公司；合资企业甲方注册资本、债权、债务由溧水开发总公司承担。1994年力盛房产公司的年检报告中，合营中方由溧水房产公司变更为溧水开发总公司。2000年1月28日，南京溧水会计师事务所作出的宁信审（2000） 080号审计报告，认定力盛房产公司中方投资者变更后应投入资本344. 88万元，至今仍未到位。

      【法院裁决】溧水房产公司以其股权已经转让为由，否定其应承担的责任，没有法律依据。南京市中级人民法院以溧水房产公司出资不到位为由，作出（2011）宁执字第89号民事裁定，追加溧水房产公司为（2005）苏民二再终字第0005号民事判决书一案的被执行人，由其在3448800元的范围内对娄底制镜厂承担还款责任，并无不当。溧水房产公司的异议请求，理由不充分，本院不予支持。

      【律师点评】依法足额缴纳出资是公司股东的义务，该足额出资义务不因股权转让而消灭。在股权受让人未能补足出资的情况下，申请执行人可以依照《执行规定（试行）》第八十条的规定，申请追加该原始股东为被执行人，人民法院可以依职权裁定追加该股东为被执行人，在出资不实或抽逃注册资金的范围内对申请执行人承担责任。

       3、江苏海德投资集团有限公司因关联公司关联交易被追加为被执行人提出执行异议被驳回案

       【案件索引】江苏省高级人民法院（2013）苏执异字第0002号

       【关键词】不依法清算、财产混同

       【案情简介】薛建荣持有海德集团90％的股权，系海德集团的控股股东，海德集团持有被执行人南航公司69.11％的股权，系南航公司的控股股东，且上述两公司的法定代表人均为薛建荣。海德集团利用其南航公司控股股东的身份，在被执行人南航公司拖欠工程款和民工工资，尚有巨额建设工程款尚未支付，即将面临工程队起诉时，操控南航公司按《联建协议书》第5条所谓的“约定”指令南苑办事处与其达成房地产买卖契约，将按《联建协议书》约定应分配给南航公司的五层房产以明显不合理的低价转让给海德集团，且海德集团并未实际支付任何购房款，恶意转移、掏空南航公司有效资产，致使对南航公司强制执行时，其名下已无任何可供执行财产，严重损害了申请执行人华仁公司合法权益，上述转移南航公司资产的行为显属恶意逃避公司债务，规 避人民法院执行的行为。华仁公司申请追加海德集团为本案被执行人，海德集团提出执行异议。

       【法院裁决】异议申请人与被执行人之间存在财产混同及关联交易的行为。依照《民诉法》第二百二十五条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>执行程序若干问题的解释》第五条的规定，驳回海德集团的执行异议。

       【律师点评】有充分证据证明被执行人通过离婚析产、不依法清算、改制重组、关联交易、财产混同等方式恶意转移财产规避执行的，执行法院可以通过依法变更追加被执行人或者告知申请执行人通过诉讼程序追回被转移财产。

       4、河南建筑工程有限公司对执行异议裁定的复议案

       【案件索引】河南省高级人民法院（2015）豫法执复字第00009号

       【关键词】抽逃出资、财产混同

       【案情简介】河南建筑公司与华祥公司建设工程施工合同纠纷一案，本院于作出（2013）豫法民二终字第00132号民事判决书，判令华祥公司于判决生效后15日内支付河南建筑公司工程款273.234554万元及利息。判决生效后，华祥公司未自动履行义务，河南建筑公司申请执行。河南建筑公司提出追加华祥公司股东孙某某为该案的被执行人申请，法院驳回了河南建筑公司的申请。为此，河南建筑公司提出执行异议。河南建筑公司认为，工商档案记载华祥公司以厂房、仓库、办公楼评估500多万元作为公司注册资金。建房时，华祥公司将厂房、仓库、办公楼全部拆完，注册资金的实体没有了，又没补足注册资金。且华祥公司以财务账目混乱、管理不规范为由拒不提供财务账册，视为孙某某抽逃资金的行为，应追加孙富云为被执行人。

       【法院裁决】对于公司无财产可供执行，又无财务账目凭证或拒不提供财务账目凭证，可能存在资产混同的情形，但并不是追加被执行人的法定情形。但是债权人可以依据依《公司法》第二十条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。另行诉讼，以维护其合法权利。

       相关法律：1、上文中的《公司法》指的是《中华人民共和国公司法》2、《<公司法>规定一》指的是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定一》3、《<公司法>规定二》指的是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定二》4、《<公司法>规定三》指的是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定三》5、《执行规定（试行）》指的是《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》